Должностная инструкция секретаря совета директоров (наблюдательного совета)
(или: ведущего специалиста аппарата корпоративного секретаря, ведущего специалиста департамента корпоративного управления)
(профессиональный стандарт «Корпоративный секретарь»)
1. Общие положения
1.1. Секретарь Совета директоров относится к категории специалистов.
1.2. Для работы секретарем Совета директоров принимается лицо:
1) имеющее высшее образование — бакалавриат;
2) имеющее опыт работы не менее одного года в области корпоративного управления.
1.3. Секретарь Совета директоров должен знать:
1) нормативные правовые акты Российской Федерации в части, касающейся регулирования работы совета директоров (наблюдательного совета) и его комитетов, коллегиального исполнительного органа;
2) устав, внутренние документы организации, регламентирующие подготовку и проведение общих собраний акционеров (участников) хозяйственного общества, работу совета директоров (наблюдательного совета) и его комитетов, коллегиального исполнительного органа;
3) рекомендации кодекса корпоративного управления по подготовке и проведению общих собраний акционеров (участников) хозяйственного общества, по организации работы совета директоров (наблюдательного совета) и его комитетов, коллегиального исполнительного органа;
4) арбитражную практику по вопросам оспаривания решений общих собраний акционеров (участников) хозяйственных обществ, совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа;
5) нормативные правовые акты Российской Федерации в части, касающейся подготовки и проведения общих собраний акционеров (участников) хозяйственных обществ;
6) опыт хозяйственных обществ по подготовке и проведению общих собраний акционеров (участников) хозяйственного общества, совета директоров (наблюдательного совета) и его комитетов, коллегиального исполнительного органа;
7) ……………..
1.4. Секретарь Совета директоров должен уметь:
1) подготавливать документы, связанные с созывом и проведением общих собраний акционеров (участников) хозяйственного общества;
2) координировать работу должностных лиц и сотрудников хозяйственного общества в процессе подготовки общего собрания;
3) применять правила этики, делового общения и межкультурных коммуникаций;
4) определять перечень и состав документов и материалов, необходимых для проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), комитетов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа;
5) запрашивать, систематизировать, анализировать и оценивать информацию для подготовки заседаний совета директоров (наблюдательного совета), комитетов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа;
6) оформлять документы и материалы для проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), комитетов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества в соответствии с установленными в обществе требованиями;
7) координировать работу должностных лиц и сотрудников хозяйственного общества в процессе подготовки к проведению заседания совета (наблюдательного совета) директоров, комитетов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа;
8) обеспечивать коммуникации членов совета директоров (наблюдательного совета) между собой, с членами коллегиального исполнительного органа, иными руководителями и специалистами хозяйственного общества, а также с его акционерами (участниками);
9) использовать программное обеспечение для подготовки материалов и документов, обработки информации;
10) …………….. (другие требования к необходимым умениям)
1.5. Секретарь Совета директоров в своей деятельности руководствуется:
1) …………….. (наименование учредительного документа)
2) Положением о …………….. (наименование структурного подразделения)
3) настоящей должностной инструкцией;
4) …………….. (наименования локальных нормативных актов, регламентирующих трудовые функции по должности)
1.6. Секретарь Совета директоров подчиняется непосредственно …………….. (наименование должности руководителя)
1.7. …………….. (другие общие положения)
2. Трудовые функции
2.1. Организация общих собраний акционеров и заседаний коллегиальных органов хозяйственного общества:
2.1.1. Организация подготовки и проведения общих собраний акционеров (участников) хозяйственного общества, осуществление контроля исполнения принятых решений.
2.1.2. Организация подготовки и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), комитетов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, заседаний коллегиального исполнительного органа общества с учетом организационно-правовой формы, масштабов и специфики деятельности общества (правления, дирекции).
2.2. …………….. (другие функции)
3. Должностные обязанности
3.1. Секретарь Совета директоров исполняет следующие обязанности:
3.1.1. В рамках трудовой функции, указанной в пп. 2.1.1 настоящей должностной инструкции:
1) предоставляет акционерам (участникам), членам совета директоров (наблюдательного совета), членам коллегиального исполнительного органа, менеджменту хозяйственного общества консультации по вопросам подготовки и проведения общих собраний акционеров (участников) хозяйственного общества в соответствии с требованиями российского законодательства;
2) проводит экспертизу поступающих от акционеров (участников) требований, заявлений и предложений, связанных с проведением общих собраний акционеров, на предмет их соответствия законодательству Российской Федерации;
3) подготавливает проекты решений совета директоров (наблюдательного совета), связанных с созывом и проведением общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества;
4) организует подготовку годового отчета хозяйственного общества, документов, предоставляемых акционерам (участникам) общего собрания хозяйственного общества, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации; обеспечивает доступ акционеров (участников) к таким документам;
5) уведомляет акционеров (участников) хозяйственного общества о предстоящем общем собрании, направляет им бюллетени для голосования;
6) выполняет функции секретаря общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества;
7) подготавливает проекты протокола общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, отчет о результатах голосования, обеспечение доведения этих документов до акционеров (участников) общества;
8) организует хранение документов общих собраний акционеров (участников) хозяйственного общества;
9) контролирует исполнение решений общих собраний акционеров (участников) хозяйственного общества.
3.1.2. В рамках трудовой функции, указанной в пп. 2.1.2 настоящей должностной инструкции:
1) согласовывает с председателями совета директоров (наблюдательного совета), комитетов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества организационных вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседаний совета директоров (наблюдательного совета), комитетов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества;
2) согласовывает с председателем коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества организационные вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседаний коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества;
3) вводит в курс дела вновь избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с требованиями внутренних документов хозяйственного общества;
4) осуществляет сбор и периодическую актуализацию информации о членах совета директоров (наблюдательного совета), комитетов совета директоров (наблюдательного совета), членах коллегиального исполнительного органа, необходимой для публичного раскрытия информации, контроля совершения сделок с заинтересованностью;
5) предоставляет членам совета директоров (наблюдательного совета), комитетов совета директоров (наблюдательного совета), членам коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества консультации по вопросам правового регулирования работы совета директоров (наблюдательного совета) и его комитетов, коллегиального исполнительного органа, а также информацию в отношении предыдущих результатов работы этих органов;
6) разрабатывает и согласовывает проект плана работы совета директоров (наблюдательного совета), комитетов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества;
7) подготавливает для утверждения председателем совета директоров (наблюдательного совета), комитета совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа повестку дня очередного заседания;
8) организует подготовку и предоставление руководителями хозяйственного общества документов и материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета), комитетов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа; проводит экспертизу указанных материалов на соответствие установленным в хозяйственном обществе требованиям к таким документам и материалам;
9) извещает членов совета директоров (наблюдательного совета), комитетов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа о предстоящих заседаниях, направляет материалы по вопросам повестки дня, обеспечивает подготовку ответов на вопросы членов совета директоров (наблюдательного совета), комитетов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа по предоставленным им материалам;
10) ведет работу в заседании совета директоров (наблюдательного совета), комитета совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, в том числе в качестве докладчика, по вопросам, отнесенным внутренними документами хозяйственного общества к компетенции корпоративного секретаря;
11) подготавливает бюллетени, опросные, листы для голосования на заседаниях, проводимых в заочной форме, производит сбор заполненных бюллетеней, опросных листов, подводит итоги голосования;
12) оформляет протоколы заседания совета директоров (наблюдательного совета), комитета совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, заверяет выписки из протоколов;
13) осуществляет хранение протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета), комитетов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, заверение и предоставление копий и выписок из этих протоколов;
14) контролирует исполнение решений совета директоров (наблюдательного совета);
15) организует проведение ежегодной оценки эффективности работы совета директоров (наблюдательного совета).
3.1.3. В рамках выполнения своих трудовых функций секретарь Совета директоров исполняет поручения своего непосредственного руководителя.
3.1.4. …………….. (другие обязанности)
3.2. …………….. (другие положения о должностных обязанностях)
4. Права
4.1. Секретарь Совета директоров имеет право:
4.1.1. Участвовать в обсуждении проектов решений руководства организации, в совещаниях по их подготовке и выполнению.
4.1.2. Подписывать и визировать документы в пределах своей компетенции.
4.1.3. Запрашивать у непосредственного руководителя разъяснения и уточнения по данным поручениям, выданным заданиям.
4.1.4. Запрашивать по поручению непосредственного руководителя и получать от других работников организации необходимую информацию, документы, необходимые для исполнения поручения.
4.1.5. Знакомиться с проектами решений руководства, касающихся выполняемой им функции, с документами, определяющими его права и обязанности по занимаемой должности, критерии оценки качества исполнения своих трудовых функций.
4.1.6. Требовать прекращения (приостановления) работ (в случае нарушений, несоблюдения установленных требований и т.д.), соблюдения установленных норм, правил, инструкций; давать указания по исправлению недостатков и устранению нарушений.
4.1.7. Вносить на рассмотрение своего непосредственного руководителя предложения по организации труда в рамках своих трудовых функций.
4.1.8. Участвовать в обсуждении вопросов, касающихся исполняемых должностных обязанностей.
4.2. …………….. (другие права)
5. Ответственность
5.1. Секретарь Совета директоров привлекается к ответственности:
— за ненадлежащее исполнение или неисполнение своих должностных обязанностей, предусмотренных настоящей должностной инструкцией, — в порядке, установленном действующим трудовым законодательством Российской Федерации, законодательством о бухгалтерском учете;
— правонарушения и преступления, совершенные в процессе своей деятельности, — в порядке, установленном действующим административным, уголовным и гражданским законодательством Российской Федерации;
— причинение ущерба организации — в порядке, установленном действующим трудовым законодательством Российской Федерации.
5.2. …………….. (другие положения об ответственности)
6. Заключительные положения
6.1. Настоящая инструкция разработана на основе Профессионального стандарта «Корпоративный секретарь», утвержденного Приказом Минтруда России от 20.11.2018 N 711н, с учетом …………….. (реквизиты локальных нормативных актов организации)
6.2. Ознакомление работника с настоящей инструкцией осуществляется при приеме на работу (до подписания трудового договора).
Факт ознакомления работника с настоящей инструкцией подтверждается …………….. (подписью в листе ознакомления, являющемся неотъемлемой частью настоящей инструкции (в журнале ознакомления с инструкциями); в экземпляре инструкции, хранящемся у работодателя; иным способом)
6.3. ……………..
Источник — КонсультантПлюс — http://www.consultant.ru/